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一心堂:2017年第一季度报告正文

字号+ 作者:admin 来源:未知 2017-04-30 08:45 我要评论( )

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 证券代码:002727 证券简称:一心堂 公告编号:2017-055 号 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 1 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 证券代码:002727 证券简称:一心堂 公告编号:2017-055 号 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 1 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人阮鸿献、主管会计工作负责人田俊及会计机构负责人(会计主管 人员)彭金彪声明:保证季度报告中财务报表的线 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期比上年同 上年同期 本报告期 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入(元) 1,813,644,171.03 1,478,590,848.53 1,478,590,848.53 22.66% 归属于上市公司股东的净利润(元) 97,263,035.85 105,763,462.48 105,712,424.01 -7.99% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 96,558,666.33 105,016,880.96 104,965,842.49 -8.01% 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) -192,041,041.46 -134,014,342.19 -133,576,738.14 43.77% 基本每股收益(元/股) 0.187 0.203 0.203 -7.88% 稀释每股收益(元/股) 0.187 0.203 0.203 -7.88% 加权平均净资产收益率 3.82% 4.55% 4.55% -0.73% 本报告期末比上年 上年度末 本报告期末 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产(元) 5,664,891,116.18 6,013,220,634.37 6,013,220,634.37 -5.79% 归属于上市公司股东的净资产(元) 2,593,582,406.26 2,496,370,023.40 2,496,370,023.40 3.89% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 2016 年度云南鸿翔中药科技有限公司向实际控制人收购了其控制的云南红云制药有限公司 100%的股权,属于同一控制 合并。依据企业会计准则的规定,在编制本期的比较报表时,应视同本公司对云南红云制药有限公司的控制一直以目前的状 态存在,即从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,并调整比较会计报表的上 年同期数。 2015 年度权益分派方案已获 2016 年 3 月 22 日召开的股东大会审议通过,公司每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股 本方案已于 2016 年 4 月 13 日实施完毕,公司总股本由 260,300,000 股增加至 520,600,000 股,按新股本 520,600,000 股摊薄 计算,原 2016 年 1 季报显示 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.406 元,根据《企业会计准则-每股收益》的规定,按调整后的 股本数重新计算的上年同期基本每股收益为 0.203 元。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -712,896.77 3 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 项目 年初至报告期期末金额 说明 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 1,910,581.89 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 0.00 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 0.00 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 0.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 0.00 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 0.00 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -413,472.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减:所得税影响额 79,843.27 合计 704,369.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 4 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 33,039 0 股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 阮鸿献 境内自然人 33.75% 175,680,000 175,680,000 质押 94,604,778 刘琼 境内自然人 18.37% 95,648,000 95,648,000 质押 7,320,000 赵飚 境内自然人 3.84% 19,992,480 16,346,240 质押 9,631,000 周红云 境内自然人 3.44% 17,919,360 8,975,000 质押 8,975,000 全国社保基金一 其他 2.99% 15,550,000 一五组合 北京君联睿智创 业投资中心(有 境内非国有法人 2.75% 14,330,178 限合伙) 伍永军 境内自然人 2.29% 11,946,240 11,946,240 质押 4,820,000 全国社保基金一 其他 1.52% 7,920,654 一三组合 中国工商银行股 份有限公司-融 通医疗保健行业 其他 0.62% 3,226,094 混合型证券投资 基金 罗永斌 境内自然人 0.51% 2,635,200 1,976,400 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 全国社保基金一一五组合 15,550,000 人民币普通股 15,550,000 北京君联睿智创业投资中心(有限 14,330,178 人民币普通股 14,330,178 合伙) 周红云 8,944,360 人民币普通股 8,944,360 全国社保基金一一三组合 7,920,654 人民币普通股 7,920,654 赵飚 3,646,240 人民币普通股 3,646,240 中国工商银行股份有限公司-融 3,226,094 人民币普通股 3,226,094 5 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 通医疗保健行业混合型证券投资 基金 中国建设银行-华夏红利混合型 1,999,994 人民币普通股 1,999,994 开放式证券投资基金 祁恒曦 1,952,000 人民币普通股 1,952,000 中信银行股份有限公司-浦银安 盛医疗健康灵活配置混合型证券 1,801,458 人民币普通股 1,801,458 投资基金 天治基金-浦发银行-天治凌云 1 1,761,400 人民币普通股 1,761,400 号特定多客户资产管理计划 阮鸿献先生、刘琼女士经友好协商,已办理离婚手续,解除婚姻关系。公司控股股东、 上述股东关联关系或一致行动的 实际控制人由阮鸿献先生、刘琼女士变更为阮鸿献先生。公司未知其余前 10 名股东及 说明 前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务情况说明(如有) 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 6 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 变动超过30%的主要报表项目简要说明: 单位:元 项目 期末/年初至报告期 年初/上年同期 同比增减 变动原因 末 (%) 货币资金 1,110,883,674.06 1,594,730,903.08 -30.34% 本期偿还已到期短期融资券,银行 存款减少形成 应收票据 5,027,350.88 550,000.00 814.06% 本期末收到的银行承兑汇票增加 形成 应收账款 610,647,570.96 404,183,976.53 51.08% 医保门店快速增加,以及未收医保 款项增加形成 应收利息 222,720.97 上期末应收利息,已在本期收回形 成 其他流动资产 195,000,000.00 325,112,698.15 -40.02% 公司购买理财产品的部分款项到 期收回形成 在建工程 6,778,668.67 10,148,375.01 -33.20% 本期部分在建工程已完工结转形 成 其他非流动资产 72,900.00 12,040,620.89 -99.39% 上期末已支付的收购款已结算形 成 预收款项 7,566,278.47 5,517,450.95 37.13% 本期末收到的客户预交货款增加 形成 应付职工薪酬 21,988,744.13 33,267,625.85 -33.90% 本期支付上期末计提的年终奖形 成 应交税费 38,434,029.93 21,997,147.36 74.72% 上期末税项调整及本期进项税取 得较少形成 应付利息 13,865,683.38 31,307,296.80 -55.71% 本期偿还已到期短期融资券,计提 的利息减少形成 其他流动负债 399,790,356.39 799,411,568.88 -49.99% 本期偿还已到期短期融资券形成 财务费用 13,688,599.51 7,295,027.98 87.64% 发行中票及超短融后,计提的利息 增加形成 资产减值损失 18,827,461.92 -9,097,650.06 306.95% 上期会计估计调整后,计提的资产 减值损失减少形成 投资收益 291,744.48 本期购买理财产品产生的投资收 益形成 营业外支出 870,378.93 529,382.09 64.41% 本期报损固定资产增加形成 所得税费用 14,734,771.67 8,885,123.90 65.84% 本期递延所得税费用增加形成 7 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 项目 期末/年初至报告期 年初/上年同期 同比增减 变动原因 末 (%) 收到的税费返还 3,632,938.16 上期收到税费返还形成 收到其他与经营活动有 50,311,914.90 11,295,024.73 345.43% 本期收到的其他款项同比增加形 关的现金 成 购买商品、接受劳务支付 1,498,435,772.32 1,034,228,149.52 44.88% 本期支付货款增加形成 的现金 支付的各项税费 83,742,036.20 135,705,475.48 -38.29% 上期进项税增加本期支付税费减 少形成 收回投资收到的现金 320,000,000.00 48,000,000.00 566.67% 公司到期收回的理财产品增加形 成 投资支付的现金 220,000,000.00 27,728,500.00 693.41% 公司本期购买理财产品形成 取得子公司及其他营业 3,536,495.61 本期支付购买子公司的款项形成 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 69,869,216.76 本期支付收购款形成 关的现金 取得借款收到的现金 794,800,000.00 上期发行中票短融收到借款形成 分配股利、利润或偿付利 30,800,000.00 3,518,530.55 775.37% 本期支付中票短融利息形成 息支付的现金 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 (一)线下直营实体门店网络系统建设情况 截至2017年3月31日,鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店4,259家。其中云南2,887家、广西336 家、四川326家、山西212家、贵州160家、海南165家、重庆145家、其他省份及直辖市28家。鸿翔一心堂及其全 资子公司拥有医保刷卡资质的门店达到3,427家。2017年1季度财务数据显示,目前广西、贵州、四川、海南区 域已经实现盈利。公司重点发展区域在西南地区、华南地区,同时兼顾华北地区的门店发展,公司战略将逐步 着眼于全国市场,同时坚持核心区域门店高密度布局,逐步形成城乡一体化的门店布局结构。公司将进一步优 化母婴、眼镜、药妆、个人护理、健康管理等业务,同时依托一心堂网上商城的建设,逐步完成线月,公司开展对成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店资产及其存货、重庆宏声桥大药房 连锁有限公司门店资产及其存货、三台县潼川镇益丰大药房门店资产及其存货、三台县潼川镇老百姓大药房门 店资产及其存货、三台县北坝镇老百姓德源堂加盟药店资产及其存货、四川绵阳老百姓大药房连锁有限公司门 店资产及其存货的收购工作。 公司的经营管理团队在中国的零售连锁药店的团队中具有一定优势。公司管理团队稳定,核心业务人员得 到持续补充,这为鸿翔一心堂门店的迅速扩张打下了坚实的基础,使得连锁药店业务快速复制成为可能,较大 限度降低了业务扩张带来的管理风险。截至2017年3月31日,公司在职员工人数为23,300人。 (二)公司非公开发行A股股票的事项 公司于2015年8月14日召开第三届董事会第一次临时会议,审议通过《关于公司非公开发行A股股票的议 案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。详见公司指定信息披露媒体巨潮资 8 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 讯网()披露的《一心堂:2015年度非公开发行A股股票预案》。 2015年12月29日第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。本次 发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公 开发行。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()2015年12月3日披露的《一心堂: 2015年度非公开发行A股股票预案(调整稿)》等相关公告。该事项已经《2016年第一次临时股东大会》审议 通过。 2016年2月5日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许 可申请受理通知书》(160235号),中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料 进行了审查,认为公司申请材料齐全,符合法定形式,决定对公司行政许可申请予以受理。 公司于2016年3月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》(160235号)。中国证监会依法对天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”) 推荐的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查,现需要天风证券 就有关问题作出书面说明和解释,并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司与天风 证券等中介机构将按照上述通知书的要求,积极推进相关工作,在规定期限内及时组织有关材料并报送中国证 监会行政许可审查部门。 结合公司于2016年1月29日公告的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于2015年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(2016-012号)等相关文件、于2016年2月29日公告的《2015 年年度报告》等相关文件,公司于2016年3月16日召开了第三届董事会第四次临时会议对预案(调整稿)进行了 修订并补充披露。详见2016年3月17日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()披露的《一 心堂:关于非公开发行A股股票预案(调整稿)修订情况说明的公告》和《一心堂:2015年度非公开发行A股股 票预案(修订稿)》。 综合考虑公司及证券市场的实际状况,公司决定对《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年非 公开发行A股股票预案(修订稿)》进行修订,并编制了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年 非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,该事项已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过,公司2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 。 详 见 2016 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 ()披露的《一心堂:2015年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》及其他公告。 由于国内资本市场发生一定波动,为确保本次非公开发行股票工作的顺利推进,经公司与保荐机构与相关 各方的审慎分析论证,拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年4月1日,公司召开第三届董事会第五次 临时会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。为切实稳妥配合中国证监会 的审核,扎实做好反馈回复工作及方案调整内部审核流程,公司于2016年4月向中国证监会申请中止审查本次非 公开发行股票申请文件,并于2016年4月19日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(160235号), 中国证监会同意公司的中止审查申请。 按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2016年3月9日下发的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》(160235号)的要求,于2016年4月19日公告了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有 限公司关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简 称“反馈意见回复”)。2016年4月19日,公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。详见2016年4月23日公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网()披露的《一心堂:关于《云南鸿翔一心堂药业(集团) 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复(修订稿)》。 2016年4月18日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了有关非公开发行方案调整事项。截至 本公告日,公司已就上述调整事项完成全部内部审核程序及信息披露程序;同时,公司与保荐机构及相关各方 已完成反馈意见通知书相关问题的回复及申报材料更新工作,并已向中国证监会报送反馈回复材料及更新后的 申报材料。2016年4月22日,公司向中国证监会报送了《关于恢复云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015 年度非公开发行股票申请文件的申请》。2016年5月9日,公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可 9 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 申请恢复审查通知书》(160235号)。中国证监会认为公司的申请符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管 理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,决定恢复对该行政许可申请的审查。 2016年8月9日公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项 并撤回申请文件的议案》,同意公司终止2015年非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回2015 年非公开发行股票申请文件。经综合考虑目前资本市场整体环境、监管政策要求以及公司实际情况等诸多因素, 公司拟对2015年度非公开发行股票涉及的部分募投项目进行进一步完善,鉴于相关工作正在进行,且需要一定 的时间周期,经公司与保荐机构及相关各方审慎分析论证,公司审慎决定终止2015年度非公开发行股票事项, 并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。详见2016年8月11日公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网()披露的《一心堂:关于终止公司2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的 公告》。2016年8月末,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016]437 号)。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对 公司2015年度非公开发行股票申请的审查。 公司于2017年1月4日第四届董事会第三次临时会议,审议通过《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的 议案》等预案。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()披露的《一心堂:2017年非 公开发行A股股票预案》。本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监 会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股(含 78,838,169股,最终以中国证监会核准的发行数量为准)。本次发行对象为自然人阮鸿献、广州白云山医药集团 股份有限公司、深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心(有限合伙)、 新时代信托股份有限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)。该议案已经2017年1月20日召开的 《2017年第一次临时股东大会》审议通过。 公司于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170171 号),中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查,认为公司申 请材料齐全,符合法定形式,决定对公司行政许可申请予以受理。 2017年4月12日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》(170171号)。中国证监会依法对东兴证券股份有限公司提交的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份 有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请资料进行了审查,需要东兴证券股份有限公司就有关问 题作出书面说明和解释。公司与东兴证券等中介机构将按照上述通知书的要求,积极推进相关工作,在规定期 限内及时组织有关材料并报送中国证监会行政许可审查部门。 (三)发行中期票据、短期融资券和超短期融资券事项 公司于2015年5月12日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业(集团) 股份有限公司拟发行中期票据的议案》和《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司拟发行短期融资券 的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册发行中期票据和短期融 资券,其中,发行中期票据规模为不超过人民币80,000万元,发行短期融资券规模为不超过人民币80,000万元, 具体详见公司于2015年5月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网()披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资 者表决结果公告》(公告编号:2015-050号)和2015年4月23日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》 (公告编号:2015-032号)。 交易商协会2015年9月29日召开的2015年第67次注册会议,通过并出具《接受注册通知书》(中市协注 [2015]MTN562号)、(中市协注[2015]CP389号),决定接受公司中期票据和短期融资券的注册。 2016年1月12日《一心堂:关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告》(公告编号:2016-002号) 公告,公司已完成2016年度第一期短期融资券人民币4亿元的发行,募集资金已全额到帐。 2016年3月1日《一心堂:关于2016年度第一期中期票据发行结果的公告》(公告编号:2016-032号)公告, 公司已完成2016年度第一期中期票据人民币4亿元的发行,募集资金已全额到帐。 10 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 公司于2015年12月29日、2016年1月15日分别召开第三届董事会第二次临时会议、2016年第一次临时股东 大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商 协会”)申请注册发行超短期融资券,发行规模为不超过人民币120,000万元,具体详见公司于2016年1月18日在 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的 《一心堂:2016年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资者表决结果公告》(公告编号:2016-004号)和2015 年12月30日披露的《一心堂:关于拟发行超短期融资券的公告》(公告编号:2015-136号)。2016年9月,公司 收到交易商协会《接受注册通知书》(中市协注[2016]SCP256号),交易商协会2016年8月30日召开的2016年第 50次注册会议,决定接受公司超短期融资券的注册。本次超短期融资券注册金额12亿元,注册额度自本通知书 落款之日起2年内有效,由中国民生银行股份有限公司主承销。 2016年10月22日《一心堂:关于2016年度第二期中期票据发行结果的公告》(公告编号:2016-121号)公 告,公司已完成2016年度第二期中期票据人民币4亿元的发行,募集资金已全额到帐。 2016年12月21日《一心堂:关于2016年度第一期超短期融资券发行结果的公告》(公告编号:2016-169号) 公告,公司已完成2016年度第一期超短期融资券人民币4亿元的发行,募集资金已全额到帐。 2016年度第一期短期融资券于2017年1月11日到期。公司已于2017年1月11日完成了该期短期融资券的兑 付,本息合计人民币414,880,000.00元。 2017年2月28日,公司完成了2016年度第一期中期票据的付息工作,支付利息人民币15,920,000.00元。 (四)公司控股股东、实际控制人变更情况 因阮鸿献先生、刘琼女士经友好协商,已办理离婚手续,解除婚姻关系。依据阮鸿献先生、刘琼女士于2017 年1月2日共同签署,并经云南省昆明市明诚公证处公证[(2017)云昆明诚证字第24号]公证的《关于云南鸿翔一 心堂药业(集团)股份有限公司股票所有权分割声明》,解除婚姻关系前,阮鸿献先生持有公司175,680,000股股票、 刘琼女士持有公司95,648,000股股票,经一致协商,两人对解除婚姻关系前所持有的云南鸿翔一心堂药业(集团) 股份有限公司股票所有权进行分割,分割后阮鸿献先生持有公司175,680,000股股票、刘琼女士持有公司 95,648,000股股票,阮鸿献先生、刘琼女士对上述分割结果一致同意,不存在异议和任何纠纷。上述事项公司于 2017年1月3日发布公告,公告编号[2017-003号]。至此,阮鸿献先生持有公司175,680,000股股票,占公司股份总 数的33.75%,为公司单一第一大股东,同时,阮鸿献仍担任公司董事长、法定代表人,对一心堂的重大经营决 策仍具有较强的控制力,公司控股股东、实际控制人由阮鸿献先生、刘琼女士变更为阮鸿献先生。 (五)公司控股股东、实际控制人涉诉情况 依据公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生提供的资料,由于阮鸿献先生在云南红云投资控股有限公司收 购红河春天健康运动休闲度假村有限公司、红河春天房地产开发有限公司股权转让事宜中,就云南红云投资控 股有限公司股权转让款的支付提供连带担保责任。云南红云投资控股有限公司以及阮鸿献先生因《股权转让协 议》的履行问题与股权转让方北京世纪通成科贸发展有限公司、云南储泽商贸有限公司、郭小建发生争议,现 该案已被云南省高级人民法院依法予以受理。该案原告为北京世纪通成科贸发展有限公司、云南储泽商贸有限 公司、郭小建,第一被告云南红云投资控股有限公司、第二被告阮鸿献、第三被告红河春天健康运动休闲度假 村有限公司、第四被告红河春天房地产开发有限公司,截止本报告披露日未开庭。 (六)投资者情况 公司注重与投资者的沟通与交流,依照《投资者关系管理办法》切实开展投资者关系构建、管理和维护, 为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台,确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。另外,公司还高 度重视内幕信息管理,认真组织相关人员不定期开展内幕信息警示教育培训,严控内幕信息知情人员范围,及 时登记知悉本公司内幕信息的人员名单,保障了广大投资者的利益。 截止2017年3月31日,公司股东总户数为33,039户,其中机构户数461户。 11 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 (七)2016年度会计估计变更对2016年1季度财务数据的影响 根据本公司2016年2月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于云南鸿翔一心堂药业(集 团)股份有限公司会计估计变更的议案》及2016年3月16日第三届董事会第四次临时会议审议通过的《关于完善 会计估计变更的议案》,本公司对“长期待摊费用-装修费”的摊销期限, “应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支 款”、“其他应收款-备用金”一年以内的坏账计提比例进行变更。 本公司董事会批准的会计估计变更日为2016年3月16日,对于“长期待摊费用-装修费”摊销期限变更的执行 日,为便于在SAP系统里按月摊销核算,本公司从2016年4月1日开始按变更后的摊销期限开始摊销。 “应收账款 -医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”一年内坏账计提比例的变更,使2016年1季度计提的坏 账准备减少28,198,737.44元,使2016年1季度净利润增加23,610,991.25元,使2016年1季度所有者权益增加 23,610,991.25元。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司 2017 年 01 月 05 日 收购成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店 资产及其存货的公告》《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司 公司收购业务相关事项的公告 2017 年 01 月 12 日 收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及 其存货的进展公告》《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司 2017 年 03 月 01 日 购买位于四川省三台县内的 29 家门店资产及其存 货的进展公告》《一心堂:第四届董事会第三次临时会议决议公 2017 年 01 月 05 日 告》《一心堂:独立董事关于公司非公开发行股票涉 2017 年 01 月 05 日 及关联交易事项的事前认可意见》 《一心堂:关于非公开发行股票摊薄即期回报及 2017 年 01 月 05 日 采取填补措施的公告》《一心堂:2017 年非公开发行 A 股股票预案》 2017 年 01 月 05 日 《一心堂:2017 年非公开发行股票募集资金使用 公司非公开发行股票相关事项的公告 2017 年 01 月 05 日 可行性分析报告》《一心堂:关于非公开发行股票涉及关联交易事 2017 年 01 月 05 日 项的公告》《一心堂:2017 年度第一次临时股东大会的法律 2017 年 01 月 21 日 意见书》《一心堂:关于中国证监会受理公司非公开发行 2017 年 02 月 10 日 股票申请的公告》《一心堂:关于收到《中国证监会行政许可项目 2017 年 04 月 13 日 审查一次反馈意见通知书》的公告》 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《一心堂:关于 2016 年度第一期短期融资券到期 2017 年 01 月 12 日 发行中期票据、短期融资券和超短期融 兑付的公告》资券事项 《一心堂:关于 2016 年度第一期中期票据付息的 2017 年 03 月 01 日 公告》《一心堂:关于共同控制关系解除的公告》 2017 年 01 月 04 日 公司控股股东、实际控制人变更情况 《一心堂:北京市竞天公诚律师事务所关于公司 2017 年 01 月 04 日 实际控制人认定的法律意见书》 《一心堂:第四届董事会第三次临时会议决议公 2017 年 01 月 05 日 关于使用部分闲置募集资金购买理财产 告》品的事项 《一心堂:关于使用部分闲置募集资金购买理财 2017 年 01 月 05 日 产品的公告》《一心堂:关于 2016 年度利润分配预案征求投资 2017 年 01 月 26 日 者意见的公告》《一心堂:关于 2016 年度利润分配预案的公告》 2017 年 02 月 15 日 《一心堂:第四届董事会第二次会议决议公告》 关于 2016 年度利润分配的事项 2017 年 02 月 28 日 《一心堂:2016 年年度股东大会决议暨中小投资 2017 年 03 月 23 日 者表决结果公告》《一心堂:2016 年度权益分派实施公告》 2017 年 04 月 06 日 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 发行人控股 1、锁定期满两年内,本人每年所累积 2014 股东、实际 股份限售承 减持的股份总数将不超过本人所持有 年 06 正在 首次公开发行或再融资时所作承诺 五年 控制人阮鸿 诺 的公司股份总数的 25%;减持价格不 月 03 履行 献、刘琼: 低于本次发行价格的 100%。该等减持 日 13 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 公开发行前 方式为大宗交易或集中竞价等法律允 持股 5%以 许的方式。该等减持行为,将提前三 上股东的持 个交易日予以公告。期间公司如有派 股意向及减 息、送股、资本公积金转增股本、配 持意向 股等除权除息事项,减持底价相应进 行调整。2、本人如未履行上述持股意 向及减持意向内容的,由此所得收益 归公司所有,本人应向公司董事会上 缴该等收益。 1、锁定期满两年内,本人每年所累积 减持的股份总数将不超过本人所持有 的公司股份总数的 25%;减持价格不 董事、高级 低于本次发行价格的 100%。该等减持 管理人员赵 方式为大宗交易或集中竞价等法律允 飚:公开发 2014 许的方式。该等减持行为,将提前三 行前持股 股份限售承 年 06 正在 个交易日予以公告。期间公司如有派 三年 5%以上股 诺 月 03 履行 息、送股、资本公积金转增股本、配 东的持股意 日 股等除权除息事项,减持底价相应进 向及减持意 行调整。2、本人如未履行上述持股意 向 向及减持意向内容的,由此所得收益 归公司所有,本人应向公司董事会上 缴该等收益。 1)锁定期满后 2 年内减持价格不低于 发行价格的 50%,第一年减持比例不 发行人股东 超过本企业所持股票数量的 50%,第 北京君联睿 二年减持比例不超过本企业所持股票 智创业投资 数量的 100%。该等减持方式为大宗交 中心(有限 易或集中竞价等法律允许的方式助阵腾讯天天快报神画X1智能影院免费送,该 2014 合伙):公开 股份限售承 等减持行为,将提前三个交易日予以 年 06 正在 三年 发行前持股 诺 公告。期间公司如有派息、送股、资 月 03 履行 5%以上股 本公积金转增股本、配股等除权除息 日 东的持股意 事项,减持底价相应进行调整。(2) 向及减持意 本企业如未履行上述持股意向及减持 向 意向内容的,由此所得收益归公司所 有,本企业应向公司董事会上缴该等 收益。 本公司控股 自本公司股票在证券交易所上市之日 2014 股东、实际 起三十六个月内,不转让或者委托他 股份限售承 年 06 正在 控制人阮鸿 人管理本人已直接或间接持有的本公 五年 诺 月 03 履行 献、刘琼: 司股份,也不由本公司回购该等股份。 日 股份锁定承 所持股票在锁定期满后两年内减持 14 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 诺 的,其减持价格不低于发行价,若不 履行该承诺,减持所得收益归公司所 有,应向公司董事会上缴该等收益; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价格低于 发行价,持有公司股份的锁定期限自 动延长 6 个月,出现该等情形时,有 权主体可依法自行将本人所持公司股 份锁定期延长 6 个月,本人不会对此 提出异议。 股东北京君 自本公司股票上市交易之日起十二个 联睿智创业 月内,不转让或者委托他人管理其持 2014 投资中心 股份限售承 有的公司股份,也不由本公司回购该 年 06 履行 一年 (有限合 诺 等股份,若不履行该承诺,减持所得 月 03 完成 伙):股份锁 收益归公司所有,应向公司董事会上 日 定承诺 缴该等收益。 自本公司股票上市交易之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持 有的公司股份,也不由本公司回购该 等股份,若不履行该承诺,减持所得 收益归公司所有,应向公司董事会上 缴该等收益。除前述锁定期外,在任 职期间每年转让该等股份不超过本人 直接或间接持有本公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所 持有的本公司之股份,在申报离任六 担任公司董 个月后的十二个月内通过证券交易所 2014 事、高级管 股份限售承 挂牌交易出售本公司股票数量占其直 年 06 正在 理人员的股 长期 诺 接或间接持有本公司股票总数的比例 月 03 履行 东赵飚:股 不超过 50%。所持股票在锁定期满后 日 份锁定承诺 两年内减持的,其减持价格不低于发 行价,若不履行该承诺,减持所得收 益归公司所有,应向公司董事会上缴 该等收益;公司上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价,或者上市后 6 个月期末 收盘价格低于发行价,持有公司股份 的锁定期限自动延长 6 个月,出现该 等情形时,有权主体可依法自行将本 人所持公司股票锁定期延长 6 个月, 15 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 本人不会对此提出异议。本人不因职 务变更、离职等原因放弃履行承诺。 发行人控股 股东、实际 控制人阮鸿 本人将严格遵守执行公司于 2013 年 献、刘琼, 12 月 19 日召开的 2013 年第 5 次临时 2014 董事、高级 股东大会审议通过的《关于公司股票 股份减持承 年 06 正在 管理人赵 上市后股票价格稳定预案》,包括按照 三年 诺 月 03 履行 飚:《关于公 该预案的规定履行稳定公司股价的义 日 司股票上市 务,及在未履行的情况下接受相应的 后股票价格 惩罚措施。 稳定预案》 的承诺 1、招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本人将督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股。具体而 言:(1)程序,如有权机关认定公司 招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,且对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重 发行人控股 大、实质影响的,本人将在公司收到 股东及实际 有权机关作出的认定文件之日起 10 控制人阮鸿 日内,督促公司启动依法回购首次公 献、刘琼: 开发行的全部新股的程序。本人将依 2014 首次公开发 照法律、法规、规章、规范性文件及 年 06 正在 其他承诺 长期 行股票相关 证券交易所监管规则,启动、召集、 月 03 履行 文件真实 参加相关会议并投赞成票,以保证公 日 性、准确性、 司通过回购该等股份的决议,并积极、 完整性的承 善意、严格执行或配合执行公司相关 诺 决议内容。(2)回购价格:①未上市 的,回购价格为投资者所缴股款及银 行同期活期存款利率的利息之和;② 已上市的,回购价格为投资者所缴股 款及银行同期活期存款利率的利息之 和与回购日前 30 个交易日该种股票 每日加权平均价的算术平均值孰高 者。(3)约束措施若本人不按上述承 诺内容督促公司回购首次公开发行的 全部新股,公司就此可自行任意扣减 16 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 本人在公司应得分红及/或薪酬,直至 本人全面履行该承诺内容。2、招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,致使投资者在证券交易中遭 受损失的,本人将依法赔偿投资者因 此而发生的全部实际损失。(1)投资 者该等实际损失包括:①投资差额损 失;A、投资者在基准日及以前卖出证 券的,其投资差额损失,以买入证券 平均价格与实际卖出证券平均价格之 差,乘以投资人所持证券数量计算。B、 投资者在基准日之后卖出或者仍持有 证券的,其投资差额损失,以买入证 券平均价格与虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏被揭露日或者更正日起 至基准日期间,每个交易日收盘价的 平均价格之差,乘以投资人所持证券 数量计算。②投资差额损失部分的佣 金和印花税。③所涉及资金利息。该 等资金利息自买入至卖出证券日或者 基准日,按银行同期活期存款利率计 算。其中,投资差额损失计算的基准 日,是指虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被揭露或者更正后,为将投 资者应获赔偿限定在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏所造成的损失范 围内,确定损失计算的合理期间而规 定的截止日期。投资者持股期间基于 股东身份取得的收益,包括红利、红 股、公积金转增所得的股份以及投资 人持股期间出资购买的配股、增发股 和转配股,不冲抵本人的赔偿金额。 就上述赔偿投资者损失事宜,本人自 愿与发行人对此承担连带责任。(2) 约束措施本人若不履行该承诺,公司 就此可自行扣减与赔偿投资者损失价 款总额等额的本人在公司应得分红, 由公司直接用以赔偿投资者损失,直 至投资者损失得以足额赔偿。投资者 损失获得足额赔偿前,本人不直接或 间接减持所持公司股份。 17 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 发行人全体董事、监事及高级管理人 员承诺:1、招股书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本人将依法 对投资者因此发生的全部实际损失与 发行人及/或控股股东等主体承担连 带赔偿责任。投资者该等实际损失包 括:(1)投资差额损失;①投资者在 基准日及以前卖出证券的,其投资差 额损失,以买入证券平均价格与实际 卖出证券平均价格之差,乘以投资人 所持证券数量计算。②投资者在基准 日之后卖出或者仍持有证券的,其投 资差额损失,以买入证券平均价格与 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被揭露日或者更正日起至基准日期 间,每个交易日收盘价的平均价格之 发行人董事 差,乘以投资人所持证券数量计算。 阮鸿献、赵 (2)投资差额损失部分的佣金和印花 飚:首次公 税。(3)所涉及资金利息。该等资金 2014 开发行股票 利息自买入至卖出证券日或者基准 年 06 正在 其他承诺 长期 相关文件真 日,按银行同期活期存款利率计算。 月 03 履行 实性、准确 其中,投资差额损失计算的基准日, 日 性、完整性 是指虚假记载、误导性陈述或者重大 的承诺 遗漏被揭露或者更正后,为将投资者 应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏所造成的损失范围 内,确定损失计算的合理期间而规定 的截止日期。投资者持股期间基于股 东身份取得的收益,包括红利、红股、 公积金转增所得的股份以及投资人持 股期间出资购买的配股、增发股和转 配股,不冲抵本人的赔偿金额。2、约 束措施发行人董事、高级管理人员若 不履行上述承诺,本人将在证监会指 定的报刊上公开道歉,且公司有权自 行扣减以赔偿投资者实际损失总额为 限的本人在公司的应得薪酬及/或分 红。发行人监事若不履行上述承诺, 本人同意公司停止向本人发放薪酬, 由公司将该等资金用于赔偿投资者损 失,直至本人全面履行该承诺内容或 18 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 投资者损失获得足额赔偿。 发行人控股股东及实际控制人阮鸿 献、刘琼就避免与发行人产生同业竞 争出具承诺,具体内容请详见本招股 说明书第七节 同业竞争与关联交易 之一、同业竞争之(二)避免同业 发行人控股 竞争的承诺相关内容。如未能履行 股东及实际 《关于避免同业竞争的承诺函》,有关 控制人阮鸿 2011 约束措施如下:(1)由此所得收益归 献、刘琼: 避免同业竞 年 03 正在 公司所有,本人应向公司董事会上缴 长期 关于避免同 争承诺 月 05 履行 该等收益;(2)本人应在接到公司董 业竞争的承 日 事会通知之日起 20 日内启动有关消 诺及约束措 除同业竞争的相关措施,包括但不限 施 于依法终止有关投资、转让有关投资 股权或业务、清算注销有关同业竞争 的公司,并及时向公司及公众投资者 披露消除同业竞争的相关措施的实施 情况。 如未能促使公司履行其关于避免和减 少关联交易的相关承诺,有关约束措 发行人控股 施如下:(1)如公司由此遭受损失的, 股东及实际 在有关损失金额厘定确认后,本人将 控制人阮鸿 在公司董事会通知的时限内赔偿公司 2011 献、刘琼: 关联交易承 因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司 年 03 正在 长期 关于促使公 诺 遭受的相关损失的,公司有权相应扣 月 05 履行 司避免和减 减公司应向本人支付的分红及工资薪 日 少关联交易 酬,作为本人对公司的赔偿。(2)本 的约束措施 人应配合公司消除或规范相关关联交 易,包括但不限于依法终止关联交易、 采用市场公允价格等。 2011 年 3 月,公司实际控制人阮鸿献、 发行人控股 刘琼承诺:如应有权部门要求、决定 股东及实际 及/或司法机关的判决,云南鸿翔一心 控制人阮鸿 堂药业(集团)股份有限公司(公司 2011 献、刘琼: )及其子公司需要为其员工补缴社会 年 03 正在 关于代为补 其他承诺 保险及/或缴纳滞纳金、住房公积金或 长期 月 05 履行 缴社会保险 因未缴纳社会保险、住房公积金而承 日 和住房公积 担罚款或其他损失,本人愿意无条件 金的承诺及 代公司及其子公司承担上述所有补缴 约束措施 金额及滞纳金、承担任何罚款或损失 赔偿责任,且自愿放弃向公司及其子 19 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 公司追偿的权利。如未能履行上述承 诺,公司由此遭受损失的,在有关损 失金额厘定确认后,本人将在公司董 事会通知的时限内赔偿公司因此遭受 的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相 关损失的,公司有权相应扣减公司应 向本人支付的分红及工资薪酬,作为 本人对公司的赔偿。 2011 年 3 月,公司实际控制人阮鸿献、 刘琼承诺:如应有权部门要求或决定、 司法机关的判决、第三方的权利主张, 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有 限公司(公司)及其子公司租赁的 物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁 物业的房屋及/或土地租赁关系无效 发行人控股 或者出现任何纠纷,导致公司及其子 股东及实际 公司需要另租其他房屋及/或土地而 控制人阮鸿 进行搬迁并遭受经济损失、被有权部 2011 献、刘琼: 门给予行政处罚、或者被有关当事人 年 03 正在 关于代为承 其他承诺 追索的,本人愿意无条件代公司及其 长期 月 05 履行 担租赁房产 子公司承担上述所有损失赔偿责任及 日 产权瑕疵的 /或行政处罚责任、代公司及其子公司 承诺函及约 承担上述所有经济损失,且自愿放弃 束措施 向公司及其子公司追偿的权利。如未 能履行上述承诺,公司由此遭受损失 的,在有关损失金额厘定确认后,本 人将在公司董事会通知的时限内赔偿 公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿 公司遭受的相关损失的,公司有权相 应扣减公司应向本人支付的分红及工 资薪酬,作为本人对公司的赔偿。 如鸿翔一心堂因 2000 年设立时实物 公司实际控 出资未经评估事项被有权部门认定为 制人阮鸿 注册资本并未缴足而导致需补足注册 献、刘琼: 资本及/或受到相关行政处罚,或被债 2011 关于鸿翔药 权人以注册资本不足追索相关民事赔 年 03 正在 业 2000 年 其他承诺 长期 偿责任的,本人愿意无条件代鸿翔一 月 05 履行 设立时实物 心堂承担上述所有损失赔偿责任及/ 日 出资未经评 或行政处罚责任、代一心堂承担上述 估的承诺及 所有经济损失,且自愿放弃向一心堂 约束措施 追偿的权利。如未能履行上述承诺, 20 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 公司由此遭受损失的,在有关损失金 额厘定确认后,本人将在公司董事会 通知的时限内赔偿公司因此遭受的损 失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损 失的,公司有权相应扣减公司应向本 人支付的分红及工资薪酬,作为本人 对公司的赔偿。 (1)招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。①回购程序, 如有权机关认定公司招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 且对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的,公司 将在收到有权机关作出的认定文件之 日起 10 日内,启动回购公司首次公开 发行的全部新股的程序,包括但不限 于依照相关法律、法规、规章、规范 性文件及证券交易所监管规则的规定 召开董事会及股东大会,履行信息披 露义务等。②回购价格,1)未上市的, 云南鸿翔一 2014 回购价格为投资者所缴股款及银行同 心堂药业 年 06 正在 其他承诺 期活期存款利率的利息之和;2)已上 长期 (集团)股 月 03 履行 市的,回购价格为投资者所缴股款及 份有限公司 日 银行同期活期存款利率的利息之和与 回购日前 30 个交易日该种股票每日 加权平均价的算术平均值孰高者。(2) 招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交 易中遭受损失的,本公司将依法赔偿 投资者因此而发生的全部实际损失。 投资者该等实际损失包括:①投资差 额损失;1)投资者在基准日及以前卖 出证券的,其投资差额损失,以买入 证券平均价格与实际卖出证券平均价 格之差,乘以投资人所持证券数量计 算。2)投资者在基准日之后卖出或者 仍持有证券的,其投资差额损失,以 买入证券平均价格与虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更 21 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 正日起至基准日期间,每个交易日收 盘价的平均价格之差,乘以投资人所 持证券数量计算。②投资差额损失部 分的佣金和印花税。③所涉及资金利 息。该等资金利息自买入至卖出证券 日或者基准日,按银行同期活期存款 利率计算。其中,投资差额损失计算 的基准日,是指虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏被揭露或者更正后, 为将投资者应获赔偿限定在虚假陈 述、误导性陈述或者重大遗漏所造成 的损失范围内,确定损失计算的合理 期间而规定的截止日期。投资者持股 期间基于股东身份取得的收益,包括 红利、红股、公积金转增所得的股份 以及投资人持股期间出资购买的配 股、增发股和转配股,不冲抵本公司 的赔偿金额。(3)为保证上述承诺内 容有效履行,本公司将采取如下约束 措施:①关于“(1)”承诺的约束措施 1)促成本公司全部董事(含公司目前 董事及未来新聘董事)及首次公开发 行前全体股东,签署相应承诺,承诺 内容须主要包括以下两方面内容:A、 保证在本公司因“(1)”所述情形召开 旨在回购首次公开发行的全部新股的 董事会、股东大会时,以配合本公司 全面履行上述承诺为目的,积极、善 意实施包括在相关会议上投赞同票等 相关行动。B、若不积极、善意、全面 履行该承诺,本公司可自行扣减其全 部应得薪金及/或分红。2)有权主体 可自行依据法律、法规、规章及规范 性文件对本公司采取相应惩罚/约束 措施,本公司对此不持有异议。②关 于“(2)”承诺的约束措施 1)促成本 公司全部董事(含公司目前董事及未 来新聘董事)及首次公开发行前全体 股东,签署相应承诺,承诺内容须主 要包括以下两方面内容:A、保证在本 公司因“(2)”所述情形召开旨在赔偿 投资者损失的董事会、股东大会时, 22 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 以配合本公司全面履行上述承诺为目 的,积极、善意实施包括在相关会议 上投赞同票等相关行动。B、若不积极、 善意、全面履行该承诺,本公司可自 行扣减其全部应得薪金及/或分红。2) 有权主体可自行依据法律、法规、规 章及规范性文件对本公司采取相应惩 罚/约束措施,本公司对此不持有异 议。 公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策和现金分红 比例及公司未来分红回报规划具体约 定如下:(一)利润分配原则:公司实 行连续、稳定的利润分配政策,公司 的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配 股利;在利润分配方式中,现金分红 优先于股票股利,公司具备现金分红 条件的,应优先采用现金分红的方式 分配股利。公司一般按照年度进行现 金分红,在有条件的情况下,公司可 以进行中期现金分红。公司按照以下 云南鸿翔一 2014 原则确定现金分红比例:1、公司未来 心堂药业 年 07 正在 分红承诺 十二个月内拟对外投资、收购资产或 长期 (集团)股 月 02 履行 购买设备累计支出达到或超过公司最 份有限公司 日 近一期经审计净资产的 20%且超过 2 亿元或公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的 10%,且该等投资计划或现金支出 已按照相关法律、法规、规范性文件 及公司章程等公司治理制度文件的规 定经公司董事会及/或股东大会审议 通过的,以现金形式分配的利润不少 于本次分配利润的 20%。2、公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 10%且超过 1 亿元或公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 23 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 到或超过公司最近一期经审计总资产 的 5%,且该等投资计划或现金支出已 按照相关法律、法规、规范性文件及 公司章程等公司治理制度文件的规定 经公司董事会及/或股东大会审议通 过的,以现金形式分配的利润不少于 本次分配利润的 40%。3、其他情况下, 以现金形式分配的利润不少于本次分 配利润的 80%。对可分配利润中未分 配部分,董事会应在利润分配方案中 详细说明使用计划安排或原则。公司 在按照本条规定实施现金股利分配的 前提下,可以派发股票股利。采用现 金股票结合方案进行利润分配的,董 事会应当在利润分配方案中对公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素进行详细说明。(三)公司董事会 未做出现金分配方案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此 发表独立意见。(四)公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利 润分配政策的议案需经董事会审议后 提交股东大会批准。但公司保证现行 及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:公司在具备现金分红的条件下, 每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%。在公 司董事会制定调整利润分配政策方案 的 30 日前,蚂蚁天使公司董事会将发布提示性 公告,公开征询社会公众投资者对本 次利润分配政策调整方案的意见,投 资者可以通过电话、信件、深圳证券 交易所互动平台、公司网站等方式参 与。证券部应做好记录并整理投资者 意见,提交公司董事会、监事会。公 司董事会在审议调整利润分配政策 时,需事先书面征询全部独立董事的 意见,全体独立董事对此应当发表明 确意见。该调整利润分配政策需征得 24 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺 承诺 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期限 情况 1/2 以上独立董事同意且经全体董事 过半数表决通过。公司董事会在审议 调整利润分配政策时,需事先征询监 事会的意见,监事会应当对董事会拟 定的调整利润分配政策议案进行审 议,考虑公众投资者对利润分配政策 调整的意见,利润分配政策调整方案 须经监事会全体监事过半数以上表决 通过。公司股东大会在审议调整利润 分配政策时,应充分听取社会公众股 东意见,除设置现场会议投票外,还 应当向股东提供网络投票系统予以支 持。利润分配政策调整方案须经股东 大会以特别决议的方式表决通过。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的,应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计 2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅 -20.00% 至 20.00% 度 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区 15,707.34 至 23,561 间(万元) 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万元) 19,634.17 业绩变动的原因说明 无 五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 25 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 01 月 04 日 电线 日投资者关系活动记录表 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 02 月 27 日 电线 日投资者关系活动记录表 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 03 月 02 日 实地调研 机构 年 3 月 2 日投资者关系活动记录表 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 03 月 08 日 实地调研 机构 年 3 月 8 日投资者关系活动记录表 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 03 月 16 日 实地调研 机构 年 3 月 16 日投资者关系活动记录表 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 03 月 17 日 实地调研 机构 年 3 月 17 日投资者关系活动记录表 详见巨潮咨询 一心堂:2017 2017 年 03 月 22 日 实地调研 机构 年 3 月 22 日投资者关系活动记录表 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 法定代表人:阮鸿献 二0一七年四月二十六日云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码:002727证券简称:一心堂公告编号:2017-055号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

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